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2019年08月23日 05:29来源:未知手机版

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 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 特别提示:1、本次有限售条件的流通股上市流通的数量为98,524,218股。

 2、本次解除限售股份可上市流通日为2019年8月23日。

 一、发行股份购买资产并募集配套资金概况

 2016年8月,经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016] 1451号),核准北方华创科技集团股份有限公司(原北京七星华创电子股份有限公司,2017年2月更名,以下简称“公司”、“上市公司”)向北京电子控股有限责任公司(以下简称“北京电控”)发行42,287,460股股份、向北京七星华电科技集团有限责任公司(以下简称“七星集团”)发行1,660,001股股份,向中国科学院微电子研究所(以下简称“微电子所”)发行1,522,914股股份、向北京圆合电子技术股份有限公司(以下简称“圆合公司”)发行7,431,811股股份、向国家集成电路产业投资基金股份有限公司(以下简称“国家集成电路基金”)发行34,364,261股股份、向北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)(以下简称“京国瑞基金”)发行11,454,753股股份、向北京芯动能投资基金(有限合伙)(以下简称“芯动能基金”)发行7,083,172股股份。

 上述发行股份购买资产并募集配套资金之新增105,804,372股股份已于 2016年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,公司总股本由352,200,000股增加至458,004,372股。2016年8月22 日本次新增股份在深圳证券交易所上市。

 截止本公告日,公司总股本为 458,004,372股,其中限售流通股98,632,216股,占公司总股本的21.53%。本次申请解除限售股股份98,524,218股,占公司总股本21.51%,其中北京电控持有42,287,460股股份、七星集团持有1,660,001股股份、圆合公司持有1,674,571股股份、国家集成电路基金持有34,364,261股股份、京国瑞基金持有11,454,753股股份,芯动能基金持有7,083,172股股份。

 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

 (一)各股东承诺情况

 本次申请解除股份限售的股东北京电控、七星集团、圆合公司、国家集成电路基金、京国瑞基金及芯动能基金在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》、《关于资产重组相关各方承诺事项的公告》(2016-042)中做出以下承诺如下:

 1、业绩及利润承诺

 北京电控、七星集团、圆合公司就购买标的资产一一北京北方华创微电子装备有限公司(以下简称“北方华创微电子”,“标的公司”)出具的业绩承诺及利润补偿安排承诺如下:

 (1)标的公司2016年度利润承诺

 本次交易聘请了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司2015年12月及2016年度的盈利预测情况进行了审计,并出具《盈利预测审核报告》(瑞华核字[2016]01730007号)。北京电控、七星集团、圆合公司以《盈利预测审核报告》中标的资产对应的2016年度盈利预测数为依据,向上市公司承诺本次交易实施完毕后,标的公司2016年实现的净利润不低于《盈利预测审核报告》中2016年度的预测净利润,即6,317.05万元。如果标的公司2016年实际盈利未达到6,317.05万元,则北京电控、七星集团、圆合公司须按照协议约定以现金方式向上市公司进行补偿。

 (2)标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测承诺

 ①技术性无形资产组评估情况

 根据北京亚超资产评估有限责任公司(简称“北京亚超”)对本次交易出具的《资产评估报告》(北京亚超评报字[2015]第A196号),截至评估基准日2015年11月30日,标的公司100%股东权益评估价值为92,367.22万元,该评估结果已经北京市国资委核准。

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