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[收购]首商股份:北京市海问律师事务所关于北京首都旅游集团有限责任公司申请豁免以要约方式收购北京首商集团股份有限公司股.(3)

2019年01月06日 16:04来源:未知手机版

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实际控制人发生变化的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份
的申请。


根据西友集团现行有效的章程,西友集团系由首旅集团出资设立的全民所有
制企业,首旅集团为其唯一出资人。本次收购前,首旅集团直接持有首商股份
37.79 %股权,并通过西友集团间接持有首商股份 20.03%股权;本次收购完成后,
首旅集团将直接持有首商股份 380,686,101 股股份,占首商股份总股本的 57.82%,
首商股份的控股股东和实际控制人未发生变化。


综上,本所认为,本次收购符合《收购管理办法》规定的可以向中国证监会
提出免于以要约方式增持股份申请的情形。


四、本次收购需履行的法定程序

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条,国家出资企业负责管理以
下事项:……(二)国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划
转、非公开协议转让事项……2018 年 11 月 14 日,首旅集团做出决定,同意西
友集团所持首商股份 131,876,723 股股份(占其总股本的 20.03%)股权无偿划转
至首旅集团;西友集团在首商股份股权分置改革中,代其他非流通股股东垫付的
98,276 股股份股改对价的相关权利由首旅集团承继。同日,西友集团做出内部决
议,同意上述事项。


综上,本所认为,首旅集团已经批准了本次收购,且相关各方已经就本次收
购获得了其内部批准;根据《收购管理办法》,尚待中国证监会豁免首旅集团就
本次收购履行要约收购义务后首旅集团方可实施本次收购。



五、本次收购是否存在或可能存在法律障碍

本次收购已由相关各方于 2018 年 11 月 14 日签署《划转协议》并已获得首
旅集团关于本次收购的批准。


本所认为,除需取得本法律意见书所述中国证监会的豁免首旅集团的要约收
购义务为前提条件外,本次收购不存在实质性的法律障碍。


六、收购人履行信息披露义务的情况

首旅集团已于 2018 年 11 月 15 日在相关媒体上就本次收购披露了《北京首
商集团股份有限公司关于国有股份无偿划转及权益变动提示性公告》。


首旅集团已于 2018 年 11 月 15 日在相关媒体上就本次收购披露了《北京首
商集团股份有限公司简式权益变动报告书》及《北京首商集团股份有限公司收购
报告书摘要》。


综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,收购人就本次收购已依据相关
法律法规履行了信息披露义务。


七、本次收购是否存在证券违法行为

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明、首旅集团签署
的《北京首都旅游集团有限责任公司关于持有和买卖北京首商集团股份有限公司
股票的自查报告》及首旅集团的书面确认,首旅集团,以及首旅集团董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属自西友集团将其持有的首商股份的全部国有股权无
偿划转至首旅集团之事实发生日前六个月内(自 2018 年 5 月 14 日至 2018 年 11
月 14 日),没有买卖首商股份股票的行为。


八、结论意见

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,首旅集团为依法有效存续
的有限责任公司,具备本次收购的主体资格;本次收购符合《收购管理办法》规
定的可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的情形;首旅集团已经
批准了本次收购,且相关各方已经就本次收购获得了其内部批准;收购人就本次

收购已依据相关法律法规履行了信息披露义务;首旅集团在本次收购过程中不存

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