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[收购]首商股份:北京市海问律师事务所关于北京首都旅游集团有限责任公司申请豁免以要约方式收购北京首商集团股份有限公司股.(2)

2019年01月06日 16:04来源:未知手机版

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赖中国政府有关部门、首旅集团或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见,
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。


本法律意见书仅供首旅集团为本次申请之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所同意首旅集团将本法律意见书作为本次申请所必备的法定文件,随同其他申
报材料提呈中国证监会审查。


本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。



一、本次收购

根据西友集团与首旅集团签署的《关于北京首商集团股份有限公司国有股权
无偿划转协议》(以下简称“《划转协议》”)及首旅集团就本次划转做出的首旅发
[2018]69 号《关于将北京西单友谊集团所持北京首商集团股份有限公司股权无偿
划转至北京首都旅游集团有限责任公司的决定》(以下简称“首旅集团决定”),
西友集团拟将其持有的首商股份 131,876,723 股股份(占首商股份总股本的
20.03%)无偿划转至首旅集团;西友集团在首商股份股权分置改革中,代其他非
流通股股东垫付的 98,276 股股份股改对价的相关权利由首旅集团承继。


本次收购完成前,首旅集团直接持有首商股份 248,809,378 股股份,占首商
股份总股本的 37.79 %,并通过西友集团间接持有首商股份 131,876,723 股股份,
占首商股份总股本的 20.03%(不含尚未收回的在首商股份股权分置改革中代其
他非流通股股东垫付的 98,276 股股份);本次收购完成后,首旅集团将直接持有
首商股份 380,686,101 股股份,占首商股份总股本的 57.82%(不含尚未收回的在
首商股份股权分置改革中代其他非流通股股东垫付的 98,276 股股份),首商股份
的实际控制人未发生变化。


二、收购人的主体资格

根据首旅集团持有的北京市工商行政管理局于 2017 年 8 月 15 日核发的《营
业执照》(统一社会信用代码:91110000633690259W),首旅集团的注册资本为
442,523.23 万元;公司类型为有限责任公司(国有独资);住所为北京市朝阳区
雅宝路 10 号 3 层;成立日期为 1998 年 1 月 24 日;经营期限自 1998 年 1 月 24 日
至 2048 年 1 月 23 日;经营范围为“受市政府委托对国有资产进行经营管理;项
目投资;饭店管理;信息咨询;旅游资源开发;旅游服务;房地产项目开发;商
品房销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)”。首旅集团系由北京市人民政府出资设立的国有独资公
司,北京市人民政府授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会对首旅集团履
行出资人职责。


根据首旅集团的确认并经本所律师核查,首旅集团不存在依照中国法律、行
政法规或者其章程的规定需要终止的情形。



综上,本所认为,首旅集团为依法有效存续的有限责任公司,具备本次收购
的主体资格。


三、本次收购符合《收购管理办法》规定的相关要求

根据《收购管理办法》第六十二条第(一)款的规定,收购人与出让人能够
证明本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的

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