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[收购]首商股份:北京市海问律师事务所关于北京首都旅游集团有限责任公司申请豁免以要约方式收购北京首商集团股份有限公司股.

2019年01月06日 16:04来源:未知手机版

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北京市海问律师事务所
HAIWEN & PARTNERS
北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层 (邮编 100020)
20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road
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Tel: (+86 10) 8560 6888 Fax: (+86 10) 8560 6999

北京市海问律师事务所
关于北京首都旅游集团有限责任公司申请豁免以要约方式
收购北京首商集团股份有限公司股份义务的
法律意见书
致:北京首都旅游集团有限责任公司
北京首商集团股份有限公司(以下简称“首商股份”或“上市公司”)的控
股股东北京首都旅游集团有限责任公司(以下简称“首旅集团”)直接持有首商
股份 248,809,378 股股份,占首商股份总股本的 37.79 %。首旅集团已决定将其全
资下属企业北京西单友谊集团(以下简称“西友集团”)持有的首商股份
131,876,723 股股份(占首商股份总股本的 20.03%)无偿划转至首旅集团,并同
意西友集团在首商股份股权分置改革中,代其他非流通股股东垫付的 98,276 股
股份股改对价的相关权利由首旅集团承继(以下简称“本次收购”)。本次收购完
成后,首旅集团将直接持有首商股份 380,686,101 股股份,占首商股份总股本的
57.82%,首商股份的实际控制人未发生变化。根据《上市公司收购管理办法》(以
下简称“《收购管理办法》”)的有关规定,首旅集团需就本次收购向中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请豁免以要约方式收购上市公司股
份义务(以下简称“本次申请”)。

北京市海问律师事务所(以下简称“本所”)在中华人民共和国(以下简称
“中国”,为本法律意见书的目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区)具有执业资格,可从事中国法律业务。本所接受首旅集团的委托,就
本次申请出具法律意见书。



本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购
申请文件》等法律法规及中国证监会的有关规定(以下合称“有关法律法规”),
对本次收购以及本次申请的有关事实进行了调查。本所查阅了本所认为出具本法
律意见书所需查阅的文件,并就有关事项向首旅集团的有关人员作了询问并进行
了必要的讨论。


在前述调查过程中,对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件,首旅集
团已向本所提供相应的文件;同时,本所亦得到首旅集团的如下保证:其向本所
提供的有关文件、材料、信息、书面或口头所做出的陈述、说明及相关确认将会
为本所信赖,并据此作为本所出具本法律意见书的基础,本法律意见书将作为本
次申请的法定文件提呈中国证监会审查。因此,经适当核查,首旅集团确知、确
认并确保其已向本所提供的所有文件、材料、信息、书面或口头所做出的陈述、
说明及相关确认是完整、真实、准确和有效的;签署文件的主体均具有签署文件
的权利能力和行为能力,所提供文件中的所有签字和印章是真实的,任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权,且由其法定代表人或合法授权代表签署;
文件的复印件与原件相符,并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露,而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;该等事实和文件于提供给本
所之日直至本法律意见书出具日,未发生任何变更。


对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依

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